（来源：专业资产评估）

无形资产增资实施方案

一、 无形资产增资引言

《公司法》 第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；

二、 政策依据

所得税条例、新所得税法及实施细则；

财政部、国税总局发布的《关于股权转让有关营业税问题的通知》（财、税［2002］191号）中第一条规定：以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税；

三、 企业为什么要做无形资产出资

（一）招投标业务

在当今的市场经济环境下，竞争日益激烈，企业必须在众多竞争者里面脱颖而出。其中招投标业务就是最重要的一方面。

注册资金是对企业技术的一种认可，是一个信号，同时也标志着企业在招投标中自身资质的体现，为中标带来更大的砝码与机会。

（二）长期的巨大的所得税利益

企业股东用自己的无形资产为企业增资注册可以长期递减企业所得税。

这一点对于致力于长期发展并有强烈盈利动力的企业来说，有着毋庸置疑的吸引力。

（三）减轻货币资金增资压力

企业股东增资主要为：“货币增资和非货币增资两种形式。”运用无形资产增资可避免股东一次性筹集大额货币资金的压力。并且操作灵活，成本优化。

（四）申请各种国家补贴与基金：

因为当今国家极其重视高新技术企业。对企业未来获取国家补贴和基金都起着相当的加成作用。例如：创新基金等。

四、 无形资产增资解析

公司股东将自己拥有的或自己研发、受让的知识产权等无形资产，通过评估作价，财产转移和验资报告，注入企业增加注册资本，同时达到长期抵税的作用。

无形资产大概包括：

★发明专利 、实用新型专利（有证书、专利权人为股东或法人）

★计算机软件著作权 （有证书、专利权人为股东或法人）

★非专利技术 （没有证书，技术权人为股东或法人）

以上均需技术所有权人提供技术文档

五、 无形资产增资办理流程

（一）评估价值---股东持有的无形资产

对其股东持有的无形资产或非专利技术进行评估，针对其可行性方案，技术背景，关键技术等进行市场公允价值的评估。出具相应的评估报告。

（二）财产转移---审计

会计师事务所对股东投入到公司的无形资产是否已移交给公司、是否已登记入账、并办理了相关财产转移手续进行专项审计，并出具审计报告。

（三）无形资产验资

根据已经出具的无形资产评估报告、财产转移审计报告，进行注册资本出资审验，并出具无形资产验资报告。

（四）无形资产变更

将评估后的无形资产从股东所有人转让到公司名下。

（五）办理工商执照变更

根据已经出具的资产评估报告、财产转移审计报告、验资报告，及变更登记申请书等企业申报材料，到所属工商登记管理机关申请注册资本变更登记备案。

六、 什么情况需要资产评估？

1.依照法律规定需要进行评估的情形

《企业国有资产法》规定：国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司合并、分立、改制、转让重大财产，以非货币财产对外投资，清算或者有法律、当进行资产评估的其他情形的，行政法规以及企业章程规定应当按照规定对有关资产进行评估。国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司应当委托依法设立的符合条件的资产评估机构进行资产评估；涉及应当报经履行出资人职责的机构决定的事项的，应当将委托资产评估机构的情况向履行出资人职责的机构报告。

2.依照行政法规规定需要进行评估的情形

《国有资产评估管理办法》（中华人民共和国国务院令[1991年]第91号）

第三条 国有资产占有单位（以下简称占有单位）有下列情形之一的，应当进行资产评估：

（一）资产拍卖、转让；

（二）企业兼并、出售、联营、股份经营；

（三）与外国公司、企业和其他经济组织或者个人开办中外合资经营企业或者中外合作经营企业；

（四）企业清算；

（五）依照国家有关规定需要进行资产评估的其他情形。

第四条 占有单位有下列情形之一，当事人认为需要的，可以进行资产评估：

（一）资产抵押及其他担保；

（二）企业租赁；

（三）需要进行资产评估的其他情形。

第六条 国有资产评估范围包括：固定资产、流动资产、无形资产和其他资产。

3.依照部门规章规定需要进行评估的情形

《国有资产评估管理若干问题的规定》（中华人民共和国财政部令[2001]14号）第3条规定，占有单位有下列行为之一的，应当对相关国有资产进行评估：

（1）整体或部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；

（2）以非货币资产对外投资；

（3）合并、分立、清算；

（4）除上市公司以外的原股东股权比例变动；

（5）除上市公司以外的整体或者部分产权（股权）转让；

（6）资产转让、置换、拍卖；

（7）整体资产或者部分资产租赁给非国有单位；

（8）确定涉讼资产价值。

第六条规定，占有单位有下列行为之一的，应当对相关非国有资产进行评估：

（1）收购非国有资产；

（2）与非国有单位置换资产；

（3）接受非国有单位以实物资产偿还债务。

《企业国有资产评估管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会令[2005]第12号）

第七条规定，企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：

（1）整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；

（2）以非货币资产对外投资；

（3）合并、分立、破产、解散；

（4）非上市公司国有股东股权比例变动；

（5）产权转让；

（6）资产转让、置换；

（7）整体资产或者部分资产租赁给非国有单位；

（8）以非货币资产偿还债务；

（9）资产涉讼；

（10）收购非国有单位的资产；

（11）接受非国有单位以非货币资产出资；

（12）接受非国有单位以非货币资产抵债；

（13）法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。

《财政部工商总局关于加强以非货币财产出资的评估管理若干问题的通知》

　　一、有下列情形之一的，应当进行资产评估：

　　（一）投资人以非货币财产出资的；

　　（二）在验资或申请工商登记时，验资机构或投资人发现用作出资的非货币财产与评估基准日时的资产状态、使用方式、市场环境等方面发生显著变化，或者由于评估假设已发生重大变化，可能导致资产价值发生重大变化的；

（三）法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。

4.依照其他规范性文件规定需要进行评估的情形

《关于规范国有企业改制工作意见》（国办发[2003]96号）规定：国有企业改制，必须依照《国有资产评估管理办法》(国务院令第91号)聘请具备资格的资产评估事务所进行资产和土地使用权评估。国有控股企业进行资产评估，要严格履行有关法律法规规定的程序。向非国有投资者转让国有产权的，由直接持有该国有产权的单位决定聘请资产评估事务所。企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产必须纳入评估范围。评估结果由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位核准。

七、 第三方审计的必要性

独立的第三方审计可以保证审计的独立性。

审计独立性是指注册会计师不受那些削弱或纵是有合理的估计仍会削弱注册会计师做出无偏审计决策能力的压力及其他因素的影响。其对审计工作来讲至关重要。因为涉及市场经济的利益公平，独立性被职业界视为审计的灵魂。狭义的审计独立性是指CPA执行审计或其他鉴定业务，应当保持形式上的独立和实质上的独立。形式上的独立性，是指注册会计师与被审计单位或个人没有任何直接或间接的利益关系。否则，就会影响注册会计师执行审计工作，从而影响审计工作质量。实质上的独立性是指注册会计师在执行审计或其他鉴证业务时，应当不受个人或外界因素的约束、影响和干扰，保持客观且无私的精神态度。因此，注册会计师应在实质上和形式上没有任何被认为有影响独立、客观、公正的利益。实质和形式上的独立两者都能达到是通过审计的独立来达到审计报告的可靠与真实的必要条件。执行审计工作发现的错报等问题，除了依赖审计独立性，还应当注意与可靠性的区别，审计可靠性还涉及审计人员的客观、公正、专业知识和职业道德等。也就是说，可靠性涵盖了独立性、正直和职业胜任能力等。

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